伟德体育:上海鸣志电器股份有限公司2018年度报告摘要

  1本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。  2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。  4众华会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。  以公司权益分派方案实施股权登记日的总股本为基数,每10股派发现金红利人民币0.41元(含税),派发金



  1本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

  2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  4众华会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  以公司权益分派方案实施股权登记日的总股本为基数,每10股派发现金红利人民币0.41元(含税),派发金额为17,056,000.00元(含税);本次不进行资本公积金转增股本。不送红股。

  公司主要业务专注于信息化技术应用领域的控制执行元器件及其集成产品的研发和经营,并在自动化和智能化领域中有所拓展。基于多年的探索和应用积累,公司掌握核心的现场总线技术、自产产品系统集成技术、控制电机及其驱动技术、LED 智能驱动技术。公司业务重点为:控制电机及其驱动系统,LED 智能照明控制与驱动产品。公司还经营设备状态管理产品和系统、电源电控及继电器代理贸易及全球跨境电商平台等业务。

  公司业务随着信息化、自动化和智能化技术的普及和发展,并围绕公司核心业务有序扩张。公司采取差异化的竞争策略,立足于应用的高技术领域、高附加值领域和新兴市场,以全球各行业领先客户的技术需求为导向,与国内外需求商进行广泛磨合与认证,与全球客户之间培养长期、稳定的战略供应链,充分发挥产品的品牌美誉度,引领行业的最新应用潮流。公司集工业产品研发与制造、软件开发和贸易于一体。截至报告披露日期,公司已拥有24家全资或控股子公司,其中,境内子公司11家,境外子公司13家。公司各项业务均围绕信息化、自动化和智能化技术有序外延和扩张,纳入公司的统一管理。公司各项业务及每项业务的各个环节都紧紧围绕公司制定的业务规程展开,统一纳入SAP 系统综合管理。其中:

  技术研发模式:公司的技术研发定位于基础技术研究、关键核心技术研究和应用技术创新三个层次,通过搭建开放的技术研发平台,实现各业务线的技术共享和融会贯通,形成了从基础技术研究、产品创新设计、检测试验到产品小试、中试,最后实现产业化的相对完善并且具备较强市场竞争能力的技术研发体系。

  供应链管理模式:公司采用以销定购的采购模式。除部分通用原料或电子元器件保证最低库存外,其他均按产品配置单实时采购。公司各产品事业部设有供应商开发部负责供应商选择、开发、评估、认可以及零部件价格管理活动,和计划采购部负责采购计划的编制、生产物资供应、采购物资的入库与结算等。

  生产管理模式:公司产品较多,每种产品根据自身特点和客户要求有定制生产模式、标品生产模式或定制与标品相结合模式三种方式。公司在生产管理中采用了生产管理系统作业,通过对物料、工艺、设备、人员等生产要素的管理,建立了信息化的生产管理和质量追溯体系。公司对产品的生产加工过程实现全面的监控,实时透明地反应生产过程的全状态。

  销售管理模式:公司采取公司销售部门销售、经销商销售、销售子公司区域化营销、展会推销及网站推广营销等多种方式拓展海内外市场。一般情况下,定制产品采用直销模式,标准品多采用经销模式。报告期内,公司各产品大类均以直销为主,经销为辅。

  公司业绩增长的主要因素包括国内外产业宏观趋势,相关产业政策以及公司自身的竞争优势,报告期内没有发生重大变化。

  公司主营业务控制电机及其驱动系统产品(控制电机、电机驱动系统、集成式控制系统、通用伺服系统、传感器等)涉及工业自动化、安防系统、医疗设备、通讯设备等诸多下游行业,应用相当广泛,其市场需求与国内外产业宏观趋势密切相关。随着信息化的发展,下游应用领域不断深化,新应用不断催生出新的市场需求。特别是随着自动化水平的提高,新兴经济体对控制电机及其驱动系统产品的需求量日益提高。可以预见,未来人们的日常生活衣、食、住、行的众多制造和应用领域都将对控制电机及其驱动系统产品提出新的需求,如3C 应用、电池装备、太阳能装备、电子半导体装备、工业机器人、服务机器人等。

  LED 驱动是LED 应用产品不可或缺的一部分,是影响LED 应用产品稳定性的主要因素之一。而LED 照明市场不可估量的潜力必将带动对高效节能LED 驱动产品的巨大需求。LED 控制器则是实现LED 照明智能化的核心关键。

  近年来,国家相继出台政策促进制造业转型升级和提升自动化与智能化的发展。原国家信息产业部发布的《信息产业科技发展“十一五”规划和2020 年中长期规划(纲要)》、国家科技部、国家财政部、国家税务总局联合颁布的《国家重点支持的高新技术领域》、国家“十二五”规划、国务院印发的《中国制造2025》、《国家信息化发展战略纲要》及《关于印发“十三五”国家信息化规划的通知》等直接或间接提出,加快发展新型制造业,实施智能制造工程,加快发展智能制造关键技术装备。此外,控制电机及其驱动系统产品还受益于下游行业增长,2009 年,国务院推出的十大产业振兴规划当中,信息电子、装备制造、物流都名列其中,下游行业的振兴措施有助于拉动控制电机及其驱动系统相关行业的发展。

  国家发改委、科技部、财政部等6 部委联合颁布的《半导体照明节能产业规划》,将“高效、高可靠、低成本的LED 驱动电源开发”和“控制协议与标准开发;基于互联网、物联网及云计算技术的智能化、多功能照明管理系统开发”等列为需要提升产业创新能力的主要任务。国务院颁布的《关于加快发展节能环保产业的意见》,要求“推动半导体照明产业化。整合现有资源,提高产业集中度,培育10一15 家掌握核心技术、拥有知识产权和知名品牌的龙头企业,建设一批产业链完善的产业集聚区,关键生产设备、重要原材料实现本地化配套。加快核心材料、装备和关键技术的研发,着力解决散热、模块化、标准化等重大技术问题。”

  公司采取独特的差异化竞争策略,产品应用重点不拘泥于传统领域,而立足于应用的高技术领域、高附加值领域和新兴市场,通过与国内外主要步进电机需求商进行广泛磨合与认证,与全球客户之间培养长期、稳定的战略供应链,充分发挥公司产品的品牌美誉度。同时下游应用以全球各行业领先客户的技术需求为导向,努力引领产品的最新应用潮流。

  公司布点全球,建立全球销售网络,在全球最主要的工业区设立分支机构。通过独特的销售模式,将技术、销售和服务直接推送至客户门口。同时通过并购,持续实现技术升级和产品升级,整合并完善公司在全球的销售网络,推进公司品牌影响,快速进入关注市场实现全球销售。

  公司产品融合了环保、智能、节能全新理念,更好地满足客户的需要,倾力打造更高附加值产品不断延伸公司的市场边界,增强了核心竞争力和持续竞争力。

  报告期内,公司继续重点发展控制电机与驱动系统和LED驱动与控制产品业务,两大核心业务业绩增长显著,业务占比较同期上升5%。报告期内,公司的主要经营工作如下:

  (1)控制电机是公司的主导产品和业务基础,公司不断增强控制电机市场地位和市场竞争力

  控制电机是公司发展的基石,公司有着雄厚的技术基础和行业地位。报告期内,公司继续加深控制电机在舞台及景观灯光、安防系统、工厂自动化、医疗实验室设备、AGV、通信设备、3D打印、汽车电子、阀门控制等领域的应用开拓,以技术营销为客户开展专业化定制。报告期内,公司控制电机在工厂自动化市场、舞台及景观灯光、太阳能装置、医疗仪器设备、电子/半导体装置领域销售均取得了较快增长。公司无槽电机、无刷电机等新产品线也开始获得批量销售业绩,并进入快速发展阶段。在汽车领域,公司在SCR阀应用方面,正在按照既有战略步骤,获得更大的市场占有率。在HVAC领域,公司的阀控制步进电机已经正式批量出货,在欧洲获得了业界领先的主要客户的批量订单并取得了可观的销售业绩。

  公司加大技术基础研究和产品开发力度,如对真空电机、大步距角高速HB步进电机、超小型HB步进电机、M3高性能交流伺服系统、MDX集成式伺服系统、特种无刷电机等进行技术储备和产品开发,努力适应工业自动化的发展和5G通信时代所带来的“智能电驱”汽车时代的来临。此外,公司在智能家居、服务机器人等前沿领域积极进行市场营销。

  (2)控制电机驱动系统是公司未来业务持续增长的核心动力,公司持续升级驱动系统的技术水平,努力增强驱动系统在工业自动化中的行业地位

  控制电机驱动系统是公司目标成为运动控制产品供应商核心基础,集中体现公司技术水平和产品开发能力,也是公司未来业务持续增长的主要动力源。公司集成式智能步进伺服系统、伺服系统、无刷驱动系统、直流无刷驱动系统等可以较好适应工业自动化高层次需求。报告期内,公司控制电机驱动系统业务蓬勃发展,在工业自动化、3C智能装备、电池装备、太阳能装备、医疗仪器、电子/半导体装备、工业机器人、包装机械等领域均有良好表现。公司在AGV、自动化货舱、道闸控制机构等领域也取得了业务突破,并在继续加大业务推广。

  报告期内,公司自主研发的高分辨率编码器已经通过设计验证即将导入量产;公司带EtherCat总线的驱动器产品全面进入市场推广并贡献了可观的销售业绩。公司集成式伺服电机MDX获得了CMCD颁发的“2018年度运动控制领域技术创新产品奖”,相关产品已经投入量产。公司基于高分辨率编码器、具备EtherCat在内的所有总线能力和自动整定、振动抑制等优越性能的交流伺服系统获得“2018年度上海市产业转型升级发展专项(工业强基第一批)项目”,相关产品已经完成设计、生产验证,即将导入量产。

  (3)LED驱动与控制产品是公司的跨界技术产品,是公司坚持发展的重要业务

  公司LED驱动与控制产品是利用功率电子技术、可靠性保障技术、系统集成技术的跨界技术产品,是公司基础业务和技术的自然延伸。LED照明是照明发展的主流方向。报告期内,公司重点开发北美、欧洲、日本发达国家市场以及亚太地区新兴市场,海外业务增长超过37%。公司重点拓展智能LED电源、户外LED电源产品市场,合作承接国内外照明工程项目。报告期内,公司LED驱动与控制业务继续实施由国内为主向国外为主的结构性转变,智能型LED照明与控制业务取得了良好的业绩增长。2018年,公司参与完成的LED智能灯控解决方案项目主要有美国奥兰多迪士尼项目、日法建交160周年埃菲尔铁塔灯光秀项目、日本静冈县美术馆、日本冲绳凯悦酒店项目、波兰路灯灯控项目、上海外滩及淮海路景观照明项目、甘肃兰州南绕城高速隧道群项目、陕西柞山高速路隧道灯控项目、江西瑞金隧道灯控项目等照明项目。

  此外,报告期内,针对专业化、特种化LED电源应用前景广阔的领域,如景观工矿照明用的防水性LED电源、防爆性LED电源、600瓦以上大功率LED电源、以多路总线技术为主的智能型LED电源以及户外照明控制系统等,公司正在投入研发资源进行持续开发。

  在不影响公司核心业务发展以及资源条件允许的前提下,公司经营策略之一是持续推进现有的设备状态管理系统、电源电控产品及继电器贸易代理等业务,为公司创造稳定的利润来源。上述业务与公司的核心业务之间存在着技术、客户、市场、生产等多重有机联系,特别是,公司较多客户需要多样产品,公司努力成为客户多重产品供应商的同时,加深了与客户之间紧密度。报告期内,电源电控产品及继电器贸易代理业务维持稳定态势,设备状态管理系统类业务受国内电力工程建设项目投资连续下滑的拖累以及四季度订单验收延期的影响,营业收入较上年度有较大下降。

  2018年3月,公司完成了对常州市运控电子有限公司的股权收购,运控电子的业务纳入公司的统一运营管理体系。运控电子定位于混合式步进电机的大批量制造业务,主要面向日韩、东南亚、国内等地销售,与公司定位于混合式步进电机的定制化、集成化制造任务,主要面向欧洲、北美等地,形成互补。报告期内,公司逐步从采购、生产、销售、资产、财务、人员、机构等方面对运控电子进行整合,努力产生最大的协同效应。报告期内,运控电子纳入公司合并报表部分的营业收入17,390万元,实现净利润2,564万元(经公允价值调整),达成了股权收购协议中承诺的净利润逐年持续成长和2018年度的预期净利润目标的承诺。

  报告期内,公司以自有资金出资受让派博思公司25%的股权,派博思公司自2018年3月纳入公司合并报表范围。鉴于鸣志派博思尚处于开创前期,研发投入和市场开拓先期投入较大,报告期末公司根据评估公司测算和会计师事务所的审定对鸣志派博思的商誉做了减值处理。派博思公司目前的业务仍然处于健康、有序的成长发展阶段,公司对鸣志派博思的未来业务成长有较高的预期。

  派博思公司的主营业务包括直线电机和智能电动缸、单轴工业机器人。直线电机产品在医疗生化设备,智能实验检测设备,商业机器,自动化设备,电子组装及测试产线,小型机器人以及物流仓储设备中有大量的应用,而集成了公司核心技术产品如步进电机,集成步进伺服,无刷电机,无齿槽电机和多功能驱动器的直线电机产品,在产品覆盖面更广的同时,也具备了比较独有的竞争能力。报告期内,公司直线电机的步进产品平台已基本搭建完毕,并取得了多项专利的认证,实现了产品化。智能集成式直线步进电机、直线直流无刷电机、高速直线无齿槽电机也在开发进程。市场推广初见成效,订单数量正在稳步增长。

  报告期内,公司积极实施全球电商总体战略和规划,形成了自主官网与第三方平台协同发展的电商业务发展策略的具体落地。公司在2018年实现了PC端英日中3个语言站点和移动站点共计6个站点的部署实施,国外线导致暂停上市的原因

  6与上年度财务报告相比,对财务报表合并范围发生变化的,公司应当作出具体说明。

  纳入合并报表范围的子公司以及合并范围变化情况详见《鸣志电器2018年年度报告全文》第十节第八项、第九项。图片列表:

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海鸣志电器股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第三次会议于2019年04月19日以现场和通讯相结合的方式召开。会议通知于2019年04月09日以电话及电子邮件方式向全体董事发出。会议应出席董事9名,实际出席董事9名。会议由董事长常建鸣先生主持。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件及《上海鸣志电器股份有限公司章程》的规定。

  具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于2018年度利润分配预案的公告》。

  具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《鸣志电器2018年年度报告》和《鸣志电器2018年年度报告摘要》。

  具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《2018年度内部控制评价报告》。

  九、审议通过《关于确认2018年度关联交易情况及预计2019年度经常性关联交易额度的议案》

  具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于2018年度日常关联交易确认及2019年度日常关联交易预计的公告》。

  2)与除“上海鸣志投资管理有限公司及其相关联法人、自然人”以外的其他关联方关联的日常关联交易

  具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《2018年度募集资金存放和实际使用情况专项报告》。

  十一、审议通过《关于续聘众华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度审计机构的议案》

  具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于续聘众华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度审计机构的公告》。

  具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于召开2018年年度股东大会的通知》。

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海鸣志电器股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第二次会议于2019年4月19日以现场会议方式召开。会议通知于2019年4月9日以电话及电子邮件方式向全体监事发出,会议应出席监事3名,实际出席监事3名。会议由公司监事会主席邵颂一先生主持。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件及《上海鸣志电器股份有限公司章程》的规定。

  具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于2018年度利润分配预案的公告》。

  具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《鸣志电器2018年年度报告全文》和《鸣志电器2018年年度报告摘要》。

  具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《2018年度内部控制评价报告》。

  2019年度,在公司同时担任其他职务的监事薪酬继续按照公司有关员工薪酬标准与考核体系确定;不在公司担任其他职务的监事,不在公司领取薪酬。

  七、审议通过《关于确认2018年度关联交易情况及预计2019年度经常性关联交易额度的议案》

  具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于2018年度日常关联交易确认及2019年度日常关联交易预计的公告》。

  关联监事邵颂一、那天荣回避表决,鉴于本议案关联监事回避表决后,非关联监事人数不足监事会人数半数以上,因此本议案直接提交股东大会审议。

  具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《2018年度募集资金存放和实际使用情况专项报告》。

  九、审议通过《关于续聘众华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度审计机构的议案》

  具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于续聘众华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度审计机构的公告》。

  上海鸣志电器股份有限公司(以下简称“公司”)拟以2018年度利润分配方案实施时股权登记日的公司总股本为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.41元(含税),预计共派发现金股利17,056,000.00元(含税);本次不进行资本公积金转增股本;不送红股。剩余未分配利润转入下一年度,用于补充流动资金、生产经营发展和以后年度利润分配。

  本预案已经公司第三届董事会第三次会议审议通过,尚需提交公司股东大会审议。

  根据众华会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具的标准无保留意见的审计报告,2018年度上市公司合并报表实现归属于母公司股东的净利润166,857,463.23元,2018年度上市公司母公司实现净利润 83,887,860.74元,根据《公司法》和《公司章程》的有关规定,提取10%盈余公积金8,388,786.07元,当年可供股东分配的利润为 75,499,074.67元。

  本着回报股东、促进公司可持续发展和进一步优化公司股本设置的原则,结合公司业务发展规划,拟定2018年度利润分配预案为:以公司2018年度利润分配方案实施时股权登记日的公司总股本为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.41元(含税),预计共派发现金股利17,056,000.00元;本次不进行资本公积金转增股本;不送红股。剩余未分配利润转入下一年度,用于补充流动资金、生产经营发展和以后年度利润分配。

  公司本次现金分红金额占归属于上市公司股东的净利润的10.22%,低于30%。

  公司专注于信息化技术应用领域的控制执行元器件及其集成产品的研发和经营,并在自动化和智能化领域中有所拓展。主营业务涵盖控制电机及其驱动系统、LED 智能照明控制与驱动产品、设备状态管理系统、电源电控产品及继电器贸易等五大类别。随着信息化、自动化和智能化技术的普及和发展,公司业务围绕公司核心业务有序扩张。公司采取差异化的竞争策略,立足于应用的高技术领域、高附加值领域和新兴市场,以全球各行业领先客户的技术需求为导向,与国内外需求商进行广泛磨合与认证,与全球客户之间培养长期、稳定的战略供应链,充分发挥产品的品牌美誉度,引领行业的最新应用潮流。

  控制电机及其驱动系统业务:随着各个行业自动化水平的持续提高,国内外各工业发达地区、尤其是新兴经济体对控制电机及其驱动系统产品的需求量日益提高,下游行业需求拉动公司控制电机规模持续增长。工厂自动化、安防系统、舞台及景观灯光、纺织机械、通信设备、医疗仪器、3C、电池装备、太阳能装备、电子半导体、工业机器人、包装机械等领域为公司2018年度控制电机及其驱动系统产品的主要应用方向。2018年度,公司控制电机及驱动系统产品销量超过2170万台/套,总体较上一年增长36.35%。公司将继续加大自动化改造力度,在提高公司产品生产能力和产品质量稳定性同时为经营规模持续扩大提供保障。

  LED控制与驱动类业务:LED照明是照明技术发展的主流方向。随着国内LED照明市场竞争的日趋激烈,公司LED驱动与控制产品业务正在持续由非智能向智能化方向发展,重心也由国内市场向国际市场转移。2018年度,公司LED智能电源、户外照明控制系统、防水性LED电源、防爆性LED电源、大功率LED电源的销售取得了可观的业绩,实现销售收入20,465万元,较上一年度增长11%,盈利情况进一步改善。公司将进一步加大市场,尤其是海外市场的开拓力度,持续为国内外客户提供深度定制解决方案,不断提高产品的竞争力。

  在市场充分竞争的大环境之下,公司处于难得的历史机遇之中,为了实现公司的跨越式发展,提升公司的核心竞争力,进一步提高市场占有率,公司将需要大量的营运资金,同时公司目前发展处于成长期,创新研发新产品,开拓最新应用领域市场和吸收购并高技术资产,亟需公司储备和继续投入大量项目资金。

  前期,公司与太仓港经济技术开发区管委会签署了《太仓智能制造产业基地项目投资协议》,并于2018年通过竞拍取得了太仓市国开区的73,254平方米工业用地。2019年相关项目将进入实质性建设阶段,公司需要为后续建设投入做好资金准备。

  2018年公司并购了常州市运控电子有限公司、2019年3月公司使用自有资金并购了瑞士Technosoft Motion AG公司,公司在前期投入了大量的资金。为了进一步提升整体的生产能力,实现被并购企业的快速成长,激发协同效应,提升现有产能的自动化和智能化水平,公司需要为后续投入做好资金准备,为进一步开拓和满足市场需要创造条件。

  公司剩余累计未分配利润还将用于补充营运资金,预留资金偿还银行借款。随着公司经营规模的不断扩大,公司日常经营所需的营运资金需求也相应有所增加,为保障公司短期偿债能力,公司需要为即将到期的银行借款预留一定的资金。

  综合考虑了公司目前的资本结构、所处成长期的发展阶段和未来发展规划,为了提升公司发展质量和速度,给投资者带来长期持续的回报,公司制订了上述利润分配预案。本次利润分配预案符合《公司章程》、《未来三年股东回报规划(2018年-2020年)》及法律法规的相关规定,符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》以及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关规定,符合公司持续、稳定的利润分配政策,也符合广大股东的长远利益,有利于公司的长期可持续发展。

  公司于2019年4月19日召开第三届董事会第三次会议,会议以同意9票、反对0票、弃权0票审议通过《2018年度利润分配预案》,并同意将该议案提交公司股东大会审议。

  公司独立董事认为:经核查,公司2018年度利润分配预案,现金分红占当期归属于上市公司股东净利润的10.22%,低于30%,主要原因是公司扩大主营业务经营规模及业务拓展对资金需求增加,同时公司希望保持分红政策的连续性和相对稳定性。公司拟定的2018年利润分配预案是综合考虑了公司盈利水平和所处行业的特点并结合公司2019年经营计划制定的,符合证券监管部门的相关规定和《公司章程》及公司实际情况,兼顾了公司的可持续发展和对股东的合理回报,有利于为股东获取更大价值,保障公司的稳健发展,不存在损害公司和中小投资者利益的情况。因此,我们同意公司本次利润分配预案。

  公司监事会认为:经审核,公司2018年度利润分配预案符合有关法律、法规和《公司章程》等相关规定,体现了公司长期的分红政策,能够保障股东的稳定回报并有利于公司的健康、稳定、可持续发展。公司2018年度利润分配预案中现金分红水平是合理的,符合公司实际情况和公司制定的相关现金分红政策规定,不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此,监事会同意本次利润分配预案。

  日常关联交易根据市场公允价格开展交易。公司与关联方之间的日常关联交易系根据市场公允价格开展交易,交易遵循了自愿平等、诚实守信的市场经济原则,没有损害公司利益;日常关联交易金额占公司财务数据的比例均较低,公司不会因此对关联人形成依赖,公司独立性不会受到影响。

  公司于2019年4月19日第三届董事会第三次会议,审议通过了《关于确认2018年度日常关联交易情况及预计2019年度日常关联交易额度的议案》。关联董事常建鸣、傅磊、常建云、刘晋平分别就相关子议案《与上海鸣志投资管理有限公司及其相关联法人、自然人关联的日常关联交易》、《与除“上海鸣志投资管理有限公司及其相关联法人、自然人”以外的其他关联方关联的日常关联交易》回避行使表决权,议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议,关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决。

  公司独立董事对上述日常关联交易事项进行了事前认可,并出具了相关独立意见:公司制定的2019年度经常性关联交易额度是根据公司日常生产经营过程的实际情况提前进行合理预测,不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生重大不利影响,亦不会因此类关联交易而对关联人形成依赖。2019年度经常性关联交易额度的预计遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则和关联交易的公允性原则,履行了必要的程序,符合国家有关法律、法规的要求及中国证监会和上海证券交易所的有关规定,不存在利益输送等损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。

  2018年度,公司实际全年发生日常关联交易约13,563万元。包括向关联方采购商品4,156万元,向关联方销售商品9,074万元,水电费收入66万元,场地租赁收入134万元,向关联方支付场地租金133万元等。具体情况如下:

  2019年度,公司预计全年发生日常关联交易16,912万元。其中:向关联方采购商品5,900万元,向关联方销售商品10,800万元,水电费收入36万元,场地租赁收入34万元,向关联方支付场地租金142万元。具体情况如下:

  上述日常关联交易,是由公司及公司全资子公司,控股子公司与关联方法人和自然人发生的购买和销售商品等的交易。

  《股票上市规则》规定,具有以下情形之一的法人或其他组织,为上市公司的关联法人:

  2.由上述第1项直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织;

  3.由《股票上市规则》第10条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的,或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织;

  5.中国证监会、上海证券交易所或者上市公司根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系,可能导致上市公司利益对其倾斜的法人或其他组织。

  《股票上市规则》规定,具有以下情形之一的自然人,为上市公司的关联自然人:

  上海鸣志电工股份有限公司是公司实际控制人控制的公司,上海鸣志电工股份有限公司拥有下属子公司:上海鸣志马特里斯打印设备有限公司,鸣志精密制造(太仓)有限公司,太仓鸣志电子科技有限公司,Montecavi S.R.L.等控股子公司。

  经营范围:生产仪用接插件及线束、开关组件,打印头及打印引擎装置,销售自产产品,上述产品同类商品及零配件、机械设备及零配件、精密仪器及零配件、电子产品的批发、进出口、佣金代理(拍卖除外),并提供相关配套服务。(不涉及国营贸易管理商品,涉及配额、许可证管理商品的,按国家有关规定办理申请)。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

  主营业务:生产仪用接插件及线束、开关组件,销售自产产品,上述产品的进出口。

  上海鸣志派博思自动化技术有限公司(派博思公司)是公司与ACT WORLD LIMITED的合营企业。2018年1月12日,公司以自有资金出资受让上海鸣志派博思自动化技术有限公司25%的股权。此次股权转让完成后,公司持有派博思公司的股权将由原来的50%变更为75%。派博思公司纳入公司合并报表范围。

  经营范围:生产单轴工业机器人、多轴工业机器人,销售自产产品;上述产品同类商品、机电设备及其零配件的批发、进出口、佣金代理(拍卖除外),并提供相关配套服务(不涉及国营贸易管理商品,涉及配额、许可证管理商品的,按国家有关规定办理申请)。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

  经营范围:(a)购买、销售、进口和出口产品,交易和代理机械部件、电子机械产品和电子产品,诸如轴承球窝接头,轴承滚珠,电机,步进发动机,电源器,变压器,扬声器,开关,通用机械产品、电子机械产品、电子电器产品中的开关和部件;(b)与上述业务有关的技术性服务,及需要专门注册之外的业务。

  公司董事刘晋平的兄弟为常州精锐电机电器有限公司的实际控制人,因此公司与常州精锐电机电器有限公司构成关联关系。

  公司前独立董事陆建忠先生因个人原因提出辞职,自2018年2月28日起已不再担任公司独立董事职务。但由于陆建忠先生自2015年3月起被杭州海康威视数字技术股份有限公司聘为独立董事,按照证监会相关规定,杭州海康威视数字技术股份有限公司及其全资子公司杭州海康威视科技有限公司仍视作关联交易处理。

  公司的关联方履约能力较强,至今为止未发生应付款项形成坏帐的情况,根据经验和合理判断,未来也无形成坏帐的可能性。

  本议案所涉及的日常关联交易主要是公司向关联方采购线束、轴承、线性模组、电动缸产品及其他产品,向关联方出售电机及其他产品,提供水电服务,以及厂房租赁,向关联方支付办公场地租赁费用及其他费用。

  关联交易合同主要条款均按《中华人民共和国合同法》等国家相关法律法规的规定及参照行业惯例制定和执行。

  向关联方采购线束等材料,充分利用了关联公司生产制造的专业优势,有利于公司控制生产成本,控制产品质量和交货周期。

  向关联方出售产品,充分利用了关联公司在行业内的市场影响力和技术优势,有利于提高公司相关产品的市场占有率。

  向关联方租赁厂房等,充分利用公司现有的场地资源,也有利于关联方的成本控制和及时响应的优势发挥。

  向关联公司支付办公场地租赁费,有利于长期有效地控制公司异地销售机构的运营成本,提高公司异地销售机构运营的稳定性。

  本提案所涉及的关联交易均属公司日常经营业务的需要,不损害上市公司或中小股东的利益,对公司本期以及未来财务状况和经营成果不产生不利影响,对公司主营业务、营业收入和利润的影响不大,不构成较大依赖,对上市公司独立性无影响。

  根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44号)及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》(上证公字[2013]13号)的规定,现将上海鸣志电器股份有限公司(以下简称“公司”)截至2018年12月31日募集资金存放和实际使用具体情况公告如下:

  经中国证券监督管理委员会《关于核准上海鸣志电器股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2017]471号)核准,公司向社会公开发行人民币普通股(A股)8,000万股,每股面值为人民币1.00元,发行价格为人民币11.23元/股,募集资金总额为人民币898,400,000.00元,扣除发行费用人民币105,610,000.00元后,本次募集资金净额为人民币792,790,000.00元。众华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验,并2017年5月4日出具众会字(2017)第4670号《验资报告》。

  截止2018年12月31日,公司募集资金已累计投入总额32,746.11万元,其中以前年度累计投入募集资金7,145.38万元,本报告期募集资金投入25,600.73万元。具体募集资金存放与实际使用情况如下:

  公司严格按照中国证监会《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等规定管理募集资金,并结合公司实际情况,制定了《上海鸣志电器股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称“《管理办法》”),该《管理办法》经公司第一届董事会第十五次会议审议通过,并经公司2015年第二次临时股东大会决议表决通过。报告期内,公司募集资金的存放、使用、项目实施管理等不存在违反相关规定的情况。

  公司于2017年5月26日与保荐机构安信证券股份有限公司(以下简称“安信证券”)及中国建设银行股份有限公司上海市闵行支行、中国银行股份有限公司上海市闵行支行、花旗银行(中国)有限公司上海分行(简称“募集资金专户存储银行”)分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。具体内容详见2017年5月27日,公司刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站()的公告《关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》(公告编号:2017-005);

  由于公司募集资金投资项目“LED控制与驱动产品扩产项目”的实施主体为公司全资子公司上海鸣志自动控制设备有限公司(以下简称“鸣志自控”),公司决定以无息借款方式将募集资金提供给鸣志自控专项用于实施该“LED控制与驱动产品扩产项目”,故公司于2017年7月31日与全资子公司上海鸣志自动控制设备有限公司、安信证券及花旗银行(中国)有限公司上海分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。具体内容详见2017年8月1日,公司刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站()的公告《关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》(公告编号:2017-017);

  由于公司首次公开发行股票的募集资金投资项目中“美国0.9°混合式步进电机扩产项目”的实施主体为公司全资子公司Lin Engineering Inc.,为推进“美国0.9°混合式步进电机扩产项目”的实施,公司决定使用该项目对应的募集资金向Lin公司进行增资,并专项用于实施“美国0.9°混合式步进电机扩产项目”。公司于2018年12月27日与全资子公司Lin Engineering Inc.、安信证券及中国建设银行股份有限公司上海市闵行支行(以下简称“募集资金专户存储银行”)签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。具体内容详见2018年12月28日,公司刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站()的公告《关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》(公告编号:2018-083);

  前述监管协议的内容与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异。

  * 按照中国人民银行于2019年1月2日公布的人民币对美元汇率中间价(公司记账汇率):1美元对人民币6.8482元计算,约合人民币13,696,750.01万元。

  为顺利推进募集资金投资项目,在本次募集资金到帐前,本公司已使用自筹资金对控制电机新增产能项目、LED控制与驱动产品扩产项目和技术中心建设项目进行了预先投入,截至2017年5月9日预先投入的金额为人民币5,041万元。经众华会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并由其出具了《上海鸣志电器股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》(众会字(2017)第5222号)。具体内容详见2017年6月7日公司刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站()的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》(公告编号:2017-006)。

  本公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的计划已于2017年6月5日经本公司第二届董事会第十三次会议审议通过。公司监事会、独立董事及保荐机构针对本次置换发表了同意意见。

  公司于2018年1月31日公司第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十次会议审议通过的《关于公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》,在保证募投项目资金需求的前提下,拟将最高额度不超过人民币10,000万元(含10,000万元)的闲置募集资金暂时补充流动资金,期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。具体内容详见2018年2月2日公司刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站()的《关于公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》(公告编号:2018-005)。

  公司于2018年8月27日召开了第二届董事会第二十五次会议、第二届监事会第十五次会议,会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》,同意公司及其全资子公司使用部分闲置募集资金,最高额度不超过人民币10,000万元(含10,000万元)暂时补充流动资金,使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月。具体内容详见公司2018年8月28日刊登于上海证券交易所网站()的《上海鸣志电器股份有限公司关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》(公告编号:2018-061)。

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